L'Acquisizione di Brau: il Boicottaggio contro Heineken in Ungheria!
Fonte:
Nyerjmost - Ungheria
L'acquisizione di Brau (2003 n.d.r.) ha causato perdite per 20 milioni di euro in Ungheria e per 135
milioni di euro in Austria.
Desidereremmo richiamare l'attenzione dell'opinione pubblica internazionale sull'acquisizione
del gruppo Heineken nell'Europa centrale e sulla violazione commessa dal gruppo stesso nei confronti delle
norme sia in Ungheria che in Austria. Desidereremmo che anche Voi faceste riecheggiare la Vostra disapprovazione
affinché in Europa non si ripetano in futuro, casi simili a questo che ha provocato danni per 20 milioni di
euro agli investitori ungheresi, perdite nell'ordine dei 90 milioni di euro alla casa madre austriaca e
ulteriori 45 milioni di euro di danni alle casse dello stato austriaco. Heineken, a lungo andare, sfavorisce
anche gli interessi dei propri azionisti perché il suo operato, potrebbe condurre a perdite sul mercato
di misura imprevedibile sia dal punto di vista geografico che dei volumi coinvolti.
Per mesi, in Ungheria, la stampa ha rivolto grande interesse alle modalità poco corrette ed arroganti
che hanno accompagnato i tentativi di acquisizione della Brau Hungária da parte di Heineken, in quanto, nel corso
dell'acquisizione, Heineken avrebbe utilizzato anche strumenti illegali nell'interesse dell'acquisizione
stessa.. Heineken ha tentato di acquisire una delle fabbriche di birra con i margini di guadagno più alti
in Europa, che detiene il 26% del mercato ungherese, da considerarsi ormai a breve come appartenente a quello
dell'Unione europea. A causa della caduta dei prezzi in Europa, Heineken ha tentato di pagare per
l'operazione un prezzo basso, ma, per di più, vorrebbe appropriarsi anche delle azioni di quei
proprietari ungheresi che desidererebbero rimanere nell'azionariato.
Analisi precedenti hanno trovato incomprensibile che Heineken, pagando per il gruppo BBAG solo l'1% di
1,9 miliardi di euro, pari a 10 giorni del proprio profitto, abbia messo a rischio l'enorme successo del
proprio processo di acquisizione in tutta l'Europa Centrale, nonché quello del proprio marchio e
della propria reputazione nella regione e nell'Europa intera, utilizzando un metodo di valutazione diverso
per gli investitori della casa madre Austriaca e per quelli Ungheresi nel corso dello stesso processo di
acquisizione ed entro lo stesso gruppo. Successivamente si sono chiarite le motivazioni: con l'operazione
conclusa ad un prezzo illegalmente basso, Heineken ha risparmiato 45-50 milioni di euro di imposte in Austria;
tuttavia l'importo di 65-70 euro GUADAGNATO rappresenta solo il 3% del costo dell'intera transazione
e non giustifica l'enorme rischio corso da Heineken!
Il danno causato agli investitori ungheresi ha condotto ad un boicottaggio contro i prodotti di Heineken ed
Amstel in Ungheria che ormai conta simpatizzanti anche nei paesi confinanti (Serbia, Romania, ed Austria). Gli
azionisti di Heineken, a lungo andare, potrebbero anche incorrere in perdite ingenti come risultato della
compromessa reputazione della Heineken e di una difficilmente valutabile perdita di mercato - in primo luogo in
termini geografici e di volume - da essa derivante.
- Heineken danneggia gli investitori ungheresi, austriaci ed olandesi e tra questi migliaia di
membri delle pensioni integrative!
L'operazione di acquisizione scorretta ha causato ingenti danni diretti (1) a parecchie centinaia di
piccoli investitoti ungheresi, (2) a molti grandi fondi di investimento ungheresi, quindi ai possessori
delle quote di tali fondi (3) a centinaia di migliaia di membri di nove fondi pensione. Ha causato dei
danni ingenti anche a (4) quegli investitori Austriaci di BBAG e di Brau Union AG di che hanno preferito
non accettare l'offerta di Heineken, perché la società consociata Ungherese da loro
posseduta veniva venduta alla direzione di Union Brau AG di per una frazione del suo prezzo reale. (5)
Anche le casse dello stato Austriaco hanno subito un danno di almeno 40-50 milioni di euro a causa della
vendita ad un valore inferiore a quello reale, per la minore tassazione gravante sull'operazione.
A lungo termine, (6) gli azionisti di Heineken potrebbero soffrire anche dalla perdita di valore delle
azioni di Heineken sul mercato a seguito di questo caso.
- Heineken: mentre gli Austriaci riceveranno 127 euro/azione, gli Ungheresi riceveranno soltanto
50 euro/azione
Per una delle fabbriche di birra più redditizie d'Europa (l'indice di redditività ROE
della Brau Ungheria è pari a due volte quello della casa madre Austriaca) Heineken offre il prezzo di gran
lunga più basso offerto in Europa degli ultimi anni. Sulla base dei metodi di valutazione accettati
su scala mondiale per il settore industriale, la Brau Ungheria varrebbe 108-147 euro/azione; a fronte di
ciò, Amstel Ungheria (posseduta al 100% da Heineken) ha offerto soltanto 50 euro/azione. Secondo
la legge Austriaca sul mercato dei capitali, anche in Austria il prezzo di offerta minimo avrebbe potuto
essere ben al di sotto di 100 euro/azione, però questo non è accaduto; in Austria, è stato offerto
un prezzo di 127 euro/azione, utilizzando i metodi di valutazione del settore industriale universalmente
accettati. Operare differenze fra gli investitori all'interno della stessa operazione appare inaccettabile!
- Secondo esperti indipendenti un'offerta ragionevole ammonterebbe ad almeno 120euro/azione
Osservando i dati relativi al primo semestre (che non contengono poste straordinarie), la società affiliata
ungherese produce il 37% del profitto dell'intero gruppo; nonostante ciò, Heineken valuta la società
affiliata Ungherese soltanto il 5.7% (108 milioni di euro) dell'offerta di 1.9 miliardi di euro fatta per
l'intero gruppo. Se Heineken avesse usato gli stessi criteri di valutazione sia in Ungheria che in Austria
(EV/EBITDA ed EV/quantità di birra venduta), il prezzo corretto avrebbe superato i 120 euro/azione.
- Mentre in Austria sono stati interpellati esperti indipendenti in Ungheria no
Il consiglio d'amministrazione di Brau Hungária ha consigliato di accettare l'offerta di Heineken senza
chiedere la valutazione dell'offerta stessa da parte di un esperto finanziario, come aveva promesso in
precedenza. (Dal 15 ottobre, comunque, i membri del Consiglio d'Amministrazione sono anche ufficialmente
dipendenti di Heineken) Il Consiglio d'Amministrazione, nonostante gli obblighi impostigli dalla legge, non ha
agito, come dovuto, con diligenza ed imparzialità nella questione ed ha favorito gli interessi di una parte
dei proprietari della società per azioni rispetto a quelli degli altri azionisti. Tale comportamento da adito
anche alla possibilità di individuare delle responsabilità di tipo legale. In maniera analoga, nei
paragrafi successivi, si spiega come emergano responsabilità di ordine civile e penale nei confronti del
management di Braun Union AG., Amstel Rt. e Heineken.
- Influenzare illegalmente il prezzo delle azioni: lo scopo era un'evasione fiscale in Austria?
Il 5 settembre, due affiliate di Heineken, aggirando la legge ungherese, si sono trasferite l'85%
dell'intero pacchetto azionario ad un prezzo inferiore del 35% rispetto al valore di borsa, influenzando in
maniera scorretta l'offerta di vendita del momento ed il minimo legale del prezzo di vendita.
Poiché il 98.8% delle azioni quotate in borsa (ed il 70% del totale delle azioni) sono di
proprietà della Brau Unione AG, appare logico che, verosimilmente, lo scopo della transazione tra
Amstel Rt e Brau Unione AG sia stato quello di evadere il pagamento delle imposte da versare in Austria.
Senza questa transazione, si sarebbero dovute utilizzare le modalità di valutazione relative al settore
industriale per stabilire il prezzo minimo di vendita cosě come è accaduto anche in Austria.
Ciò avrebbe comportato ulteriori 45-50 milioni di euro di tasse da versare in Austria da parte di AG
Union Brau (del Gruppo Heineken). La casa madre dispone di circa 1.9 milioni di azioni di Brau Hungária, il
cui costo medio è stato calcolato in circa 15 euro (ha iniziato ad accumulare le azioni all'inizio
degli anni Novanta). La percentuale dell'imposta è del 34%: - nel caso dell'attuale offerta di
50 euro/ azione: la base imponibile è 35 x 1.9 milioni di euro = 66 milioni di euro; l'imposta da
pagare è invece il 34% di 66 milioni di euro = 22.4 milioni di euro - impatto fiscale di un'offerta
superiore a 120 euro, adeguata alle stime europee ed austriache è il seguente: 105 x 1,9 milioni di
euro = 199,5 milioni di euro 199.5 milioni di euro x 34% = 67,8 milioni di euro. La differenza è di
45.4 milioni di euro; almeno questo è il danno causato alle casse dello stato austriaco dalla transazione
operata al di sotto del valore reale! Quale legge rende possibile che un'azienda sposti da
un'affiliata all'altra una ditta del valore di svariati milioni di euro ad un prezzo pari al 35%
dell'attuale valore di borsa e inferiore di circa il 60% rispetto al valore stimato da esperti indipendenti?
All'interno dell'Unione Europea è possibile portare a termine liberamente una transazione di
questo genere senza alcuna conseguenza? La questione solleva sospetti sia d'evasione fiscale sia relativi
al riciclaggio di denaro.
- Il danno agli investitori austriaci.
Il Consiglio d'Amministrazione della Brau Union AG, all'inizio di settembre ha venduto ad un terzo
dei prezzi accettati nel settore industriale, la maggioranza dell'affiliata produttiva più
redditizia del settore BBAG, senza informarne gli azionisti austriaci e la borsa austriaca. Con
quest'operazione ha causato un ingente danno finanziario agli azionisti sia di BBAG che di Braun Union
AG che non desiderano accettare l'offerta relativa alle azioni del gruppo Heineken. A seguito di una
transazione conclusa ad un prezzo del 35% inferiore al valore di borsa ungherese (77/50), gli azionisti della
casa madre hanno contabilizzato una perdita di 27 x 1,9 milioni di euro = 51, 3 milioni di euro, che va a
diminuire la base imponibile e quindi l'imposta da versare per un importo di 27,3 milioni di euro!
La perdita netta è quindi pari a soli 24 milioni di euro! Nel caso di applicazione del prezzo europeo
(superiore a 120 euro) la perdita netta di degli azionisti di BBAG e di Braun Union AG sarebbe stata (120-50)
X 1,9 milioni di euro - 45 milioni di euro di imposte in più da versare = 88 milioni di euro!
E in questo modo anche le casse dello stato austriache sono più povere di 45 milioni di euro!
- Che ha fatto l'Autorità d'Ispezione degli Istituti Finanziari Ungherese
nell'interesse della protezione di un sano funzionamento del mercato dei capitali ungherese?
L'acquisizione dalla partecipazione di maggioranza di Amstel Rt è avvenuta in grave violazione
delle norme di legge relative al mercato dei capitali, ciò nonostante le autorità di controllo
ungheresi, benché abbiano preso atto della violazione della legge, inspiegabilmente non hanno applicato
sanzioni pesanti! La misura più seria è stata una multa di meno di 4.000 euro (la multa massima
applicabile è di quasi 400.000 euro e può essere inflitta più volte) mentre si sarebbe
dovuta ordinare la sospensione dei diritti sociali di Amstel/Heineken. Nelle due settimane successive
l'offerta, Amstel (Heineken) ha più volte variato l'offerta stessa, affacciandosi sul mercato
dei capitali ungherese con una modalità che ancora non ha interpretazioni dal punto di vista legale;
poi ha più volte rilasciato dichiarazioni sull'operazione, finché, alla fine, ha definito
il contratto adottato un contratto di opzione, sostenendo legalmente tale interpretazione, invece che
contratto di acquisto come in origine. Il testo d'offerta ufficiale, benché modificato tre volte,
non era adeguato alla normativa di legge, e tuttora il Tribunale ne esamina la legalità! Le
Autorità di Tutela hanno stabilito anche che il mercato è stato disturbato, ma, anche in questo
caso, non ha applicato sanzioni di rilievo! Le Autorità di Tutela, non solo non hanno adempiuto in
maniera adeguata al proprio compito di sorveglianza sul corretto funzionamento del mercato dei capitali, ma,
in fondo, hanno legalizzato l'acquisizione della partecipazione di maggioranza in maniera illegale da
parte della Heineken. A giudizio della maggior parte degli operatori del mercato, le leggi ungheresi non
assicurano questa possibilità. Il bersaglio delle congetture relative al comportamento tenuto dalle
Autorità di Tutela, in questo caso, è stata la vera natura dei rapporti con Heineken (Amstel).
Si sono rafforzati gli sforzi del governo per riformare l'Autorità di Tutela e per cambiarne il
direttivo.
- Il Tribunale Ungherese, già da due settimane, ha stabilito la sospensione del processo
d'offerta, ma Heineken passa sotto silenzio la verità e le Autorità di Tutela, ancora una
volta, non si muovono!
Le delibere dell'Autorità di Tutela e l'operato di Heineken sono già stati contestati
di fronte al tribunale da due persone fisiche e dall'associazione di tutela dei piccoli azionisti. Secondo
la legge, fino alla delibera del tribunale e nel corso del processo, il processo di offerta viene sospeso.
Nonostante il fatto che Brau, Amstel (Heineken), il rivenditore (Raiffeisen) e le Autorità di Tutela
conoscano già da due settimane il testo della delibera del tribunale, non è apparsa, ad oggi,
alcuna informativa straordinaria a riguardo, mantenendo nel dubbio i piccoli azionisti che offrono le proprie
azioni. Anzi, rispondendo alle domande dei piccoli investitori, hanno risposto (Braun, Raiffeisen) che il
processo d'offerta è attualmente ancora in corso. E' immaginabile che il mancato adempimento
all'obbligo straordinario d'informazione verrà ancora una volta SCUSATO e non punito dalle
Autorità di Tutela solitamente, invece, molto severe.
- La prima azione di Heineken in Ungheria: la chiusura di una fabbrica.
La prima azione di Heineken in Ungheria, dopo aver raggiunto una posizione dominante, è stata di
chiudere la fabbrica di birra Amstel a Komárom licenziandone i dipendenti. Una parte di questi ha ricevuto
un'offerta di lavoro, ma a più di 150 km dal proprio attuale domicilio. Nella documentazione
allegata all'offerta, da parte di Heineken - nonostante le prescrizioni di legge - si è
dimenticato di informare il mercato e i diretti interessati relativamente a questo progetto. L'accaduto,
purtroppo, ha aumentato nella regione l'avversione nei confronti dell'Unione Europea, acuita dal fatto
che, violando le prescrizioni della legge, Heineken non ha presentato offerta per le azioni in possesso dei
dipendenti.
- I danni agli investitori olandesi: il boicottaggio e la perdita di quota di mercato
I piccoli azionisti di Brau, già dall'inizio di settembre boicottano, con numerose iniziative, i
prodotti commercializzati da Heineken ed Amstel e, negli ultimi mesi, si sono uniti anche investitori non
coinvolti direttamente nella questione. Una settimana fa i piccoli investitori hanno pubblicizzato sulla
stampa ungherese un boicottaggio nazionale che ha già ricevuto il sostegno dei paesi vicini (Romania,
Serbia ed Austria). In un caso simile, pochi anni fa, come risultato di un boicottaggio nazionale, anche la
Danone è tornata sui propri passi, e tempi duri attendono anche Heineken se non è disposta a
trattare alla pari con gli ungheresi.
Con quest'acquisizione, Heineken ha chiaramente provato che non considera obbligatorio per se stessa
rispettare le norme europee di correttezza commerciale e, inoltre, che non rispetta né i cittadini
ungheresi né le leggi ungheresi. Temiamo che fatti come questi possano ripetersi ovunque ed in qualsiasi
momento in Europa, per questo chiediamo a tutti di unirsi al boicottaggio nei confronti dei prodotti di Heineken
ed Amstel e di fare tutto quanto nelle loro possibilità per evitare il ripetersi di un tale avvenimento.
Chiediamo inoltre alle autorità europee competenti di esaminare le circostanze dell'acquisizione in
Ungheria affinché, rendendo più efficace la normativa, nonché infliggendo una punizione
esemplare ai responsabili, impediscano il ripetersi, in futuro, di simili violazioni della legge.
